私募基金法律风险控制

私募基金法律风险控制（共8篇）（共8篇）

1.私募基金法律风险控制 篇一

私募股权基金通过股权回购方式退出的法律风险

我国公司法对股权回购要求十分严格，即除非发生特定情况，且该回购基本是通过司法裁决的方式实现，才能进行有限公司股权回购。除此之外，股东及被投资公司之间不能通过协议约定“股权回购”，即使作出类似约定，也难以得到司法认可与执行。在法律纠纷中，回购协议的法律效力往往难以得到保证。

《公司法》第75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改公司章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

《公司法》第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

《公司法》第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（一）》第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》 第五条：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

2.私募基金法律风险控制 篇二

一、私募股权基金道德风险的成因与表现

道德风险是指在委托代理关系中, 由于委托人难以观测或监督代理人的信息或行动而导致的风险。道德风险存在于下列情况, 由于不确定性和不完全的、或有限制的合约, 使负有责任的经济行为者不能承担全部损失 (或利益) , 因而他们不承担他们行动的全部后果, 同样也不享有行动的任何好处[1]。

私募股权基金在运作过程中, 存在双重委托代理关系:一是投资者作为委托人认购基金, 基金管理人作为受托人管理基金;二是基金管理人作为委托人投资被投企业, 被投企业的企业家作为受托人使用基金的所投资金。相应地, 也就容易产生基金管理人的道德风险, 以及企业家的道德风险问题。从基金投资者角度来看, 这两层道德风险都不容忽视。

基金募集设立后, 基金管理人负责基金的运营与管理, 由于投资者与基金管理人之间高度的信息不对称, 以及合伙人协议不能完备界定管理人的具体行动, 因此便容易产生道德风险问题。主要表现为:追求管理团队收入最大化, 谋求高额的在职消费;与被投企业合谋侵蚀基金的利益, 给予被投企业较高的估值评价;管理人为投资者利益的工作勤勉程度可能大打折扣;管理人投资高风险项目, 投资成功则自己将获得高收益, 投资失败则损失由投资者共同承担;以较高价格接手管理人管理的平行基金所投企业股权, 或投资其他与管理人相关联企业。如果管理人与投资者之间设立基金的合作仅一次, 或者说是一次博弈, 那么管理人的道德风险将更大。

基金投资后, 被投企业的企业家负责企业的经营管理, 由于基金管理人与企业家之间的信息不对称, 或管理人不去尽职监督企业经营, 都对造成企业家的道德风险问题。企业家的道德风险主要表现在:企业家不是为了股东利益勤勉工作;实施高风险的投资决策而非最优的投资决策;违背基金投资时的约定去经营和管理企业;财务上弄虚作假, 通过关联交易等方式转移经营利润等。如果私募股权基金对被投企业没有后续投资的话, 即没有相互的重复博弈关系, 则企业取得股权融资后, 企业家更易产生道德风险。

对于基金的投资者来说, 投资于基金的收益最终由被投企业的投资回报来体现, 但是企业家的道德风险难被投资者监控和规避, 因为企业家处于双层委托代理链的末端, 投资者对其监控存在缺位现象。因此, 严格防范基金管理人的道德风险, 再由基金管理人去有效管控企业家的道德风险, 才能更好地维护基金投资者的利益。

二、私募股权基金的道德风险控制

(一) 有限合伙制钳制基金管理人道德风险

私募股权基金组织形式的选择对于投资者利益保护具有重要意义。由于委托代理双方存在严重的信息不对称, 以及私募股权投资具有全程高风险的特性, 因此首先需要在企业组织形式上解决基金管理人的道德风险问题。有限合伙制结合了公司制和合伙制的特点, 并针对私募股权投资的行业特性, 制定了较为完善的一系列制度安排, 有效控制了管理人的道德风险, 充分体现了私募股权投资高风险与高收益相匹配的原则, 以及主动管理风险和全程管理风险的特征。相比公司制而言, 有限合伙制因在风险控制上的独特优势, 在我国正逐渐代替公司制成为私募股权基金的主要组织形式[2]。

有限合伙制控制管理人道德风险的制度安排包括, 一是通过管理人承担无限责任和20%的利润补偿相匹配, 确保了高风险与高收益的对称;二是以合伙协议和管理协议约束基金运作流程;三是以合伙协议对基金的投资范围进行约束。四是通过制度安排实现对管理人市场声誉的约束。

通过上述的制度安排, 有限合伙制较好地解决了信息不对称条件下基金投资者与管理人目标不一致, 管理人利用信息优势损害投资者利益的道德风险问题, 同时又赋予了管理人较强的收入激励, 实现了管理人激励与约束的统一, 私募股权投资高风险与高收益的统一。

(二) 诸多机制共防私募股权基金道德风险

1. 对基金管理人道德风险的控制

由于管理人与投资者之间目标不一致, 管理人可以凭借信息优势损害投资者利益。根据委托代理理论, 投资者通过激励调整管理人的效用函数, 使委托代理双方的目标尽可能一致, 即要达到激励相容[3]。

(1) 风险与收益对称的风险补偿机制

在对称信息情况下, 代理人的行为是可以被观察到的。委托人可以根据观测到的代理人行为对其实行奖惩。在非对称信息情况下, 委托人不能观测到代理人的行为, 根据委托代理理论, 激励相容的最优契约必须让代理人承担一定风险, 并从风险承担中得到补偿。因此, 要让代理人的报酬与经营业绩挂钩, 业绩报酬应大于管理费。在有限合伙制下, 管理人以1%的自有投资承担无限责任, 并以实现利润的20%作为风险补偿, 实现了风险与收益的同时放大。虽有2%左右的管理费收入, 但不构成其主要收入。

(2) 合伙协议对基金投资的约束

业绩报酬类似于期权激励, 但是它也容易引发管理人过度冒险, 将风险损失留给投资者。为此, 合伙协议通常要对基金的运作规定约束性条款, 主要包括: (1) 投资规模限制, 限制基金在单一项目上的投资额或投资比例, 以确保分散投资, 降低单一项目失败带来过高风险; (2) 基金负债限制, 限制管理人利用杠杆融资来增加收益, 而将风险转由合伙人共同承担, 同时还限制管理人向外借款和向被投企业提供担保; (3) 关联投资限制, 限制管理人向由其管理的其他基金投资的项目进行投资, 以避免转移基金收益; (4) 再投资限制, 限制管理人将投资收益再投资, 以降低基金管理费的支出。

(3) 合伙协议对管理人的约束

合伙协议同时对管理人的行为做出一定约束, 主要包括: (1) 限制管理人提前向被投企业投资个人资本, 以避免利益输送; (2) 限制管理人出售其在基金投资项目中的个人权益; (3) 适度限制管理人募集新的基金; (4) 限制新的普通合伙人加盟。

(4) 合伙协议对投资范围的约束

合伙协议对投资范围的限制主要包括:一是限制基金的投资种类, 禁止基金从事证券投资及向其他基金投资, 以避免管理人仅配置安全性资产即可获得高额管理费的现象;二是限制投资的行业选择, 限制管理人将基金投资于不熟悉的领域, 基金投资行业一般局限于一个或少数几个熟悉的行业, 以获得专业化投资的好处, 防止管理人过度冒险。

(5) 市场声誉约束

建立基金管理人声誉市场是控制管理人道德风险的有效机制, 声誉理论模型 (克瑞普斯等, 1982) 表明, 尽管委托代理双方的风险偏好不同、信息结构和资源不同, 但是只要在重复博弈的情况下, 就可保证代理人与委托人的合作[4]。在私募股权投资市场, 如果基金管理人市场是有效的, 那么出于声誉的考虑, 管理人将以投资者的利益最大化行事, 以获得良好的市场声誉, 而具有良好市场声誉, 意味着基金管理人将来可受托管理更多的资金。这种激励机制能有效降低道德风险。

有限合伙制通过三方面的制度安排来发挥市场声誉约束, 一是保持基金财产相互独立, 以便于对同一管理人名下的各个基金进行业绩比较;二是投资者承诺分段投资, 并保留放弃投资的选择, 以监督管理人的声誉;三是保持基金有限的存续期, 存续期满基金必须清盘, 以暴露管理人可能损害基金利益的败德行为。

2. 对企业家道德风险的控制

企业家的道德风险, 是指企业家在股权融资时通过隐藏行为或隐藏信息, 给基金投资带来损失的风险。基金主要通过与被投企业建立合理的融资契约来控制其道德风险, 具体包括投资工具选择、阶段性投资、股票期权计划和参与管理等。

(1) 投资工具选择

投资工具的选择对于私募股权基金控制被投企业的道德风险至关重要。理论与实践证明, 可转换优先股是降低企业家道德风险的有效选择。可转换优先股是指持有人按照协议可以在一定条件下转换为普通股的优先股。转换比例的确定将依据被投企业的经营业绩, 经营业绩越好转换比例越低, 投资基金对企业家风险收益的分配也就越多, 因此对企业家激励效果明显。同时, 可转换优先股赋予了基金优先清偿权, 从而降低了企业家将企业经营至破产的道德风险。

(2) 分阶段投资

分阶段投资是指基金根据被投企业的经营状况, 分阶段对企业进行投资, 它类似于基金运作过程中, 投资者对基金的分批注资。一旦被投企业违背合同或经营恶化, 基金可以中止继续投资。分阶段投资构成了基金与企业家之间的重复博弈, 从而可以保证企业家与基金的合作, 激励企业家提高业绩, 有效控制企业家的道德风险。

(3) 股票期权计划

股票期权计划是指赋予企业家在一定期限内按约定价格购买一定数量公司股票的权利, 这是一种长期激励机制, 与私募股权投资具有长期性是相对应的。由于是私募股权投资的终极目标是被投企业上市, 投资时间跨度大, 为避免企业家经营行为短期化, 必须施以长期的利益激励。企业家拥有的股票期权需要经过很长一段时间才能行权, 行权时如果公司市价超过协议价格越多, 企业家的收益也就越大。如果公司价值下降, 股票期权便无法执行。这就使得企业家能够勤勉工作, 尽力管理好企业。

(4) 参与管理

相比企业家来说, 基金管理人在被投企业经营上处于信息劣势, 为减少信息不对称程度, 私募股权基金会适度参与被投企业的经营决策, 如在董事会安排来自基金的董事, 在经营层直接任职, 或在被投企业安排财务管理人员。通过参与管理, 不仅可以降低企业家主观上的道德风险, 还可以减少被投企业经营决策方面的客观失误。

三、控制私募股权基金道德风险的实践创新

(一) 基金管理人道德风险的控制

在私募股权基金实际运作中, 可以通过一些创新举措, 加强对基金运作过程中道德风险的控制。首先是要求管理人加倍认购。按照国际通行做法, 管理人出资占基金规模的1%, 在实际操作过程中, 可以适度调高管理人的出资比例要求。其次是实行严格的外部监控。基金律师、托管银行全程监控跟踪资金划拨和回收, 基金会计师定期审计。第三是优化投资决策委员会结构。可以由投资者聘请外部专家, 或者由投资者直接参与基金的投资退出等重大事项的决策, 并可享有一票否决权。第四是禁止与限制投资行为。合伙协议可以规定禁止基金投资其他基金、衍生金融工具交易, 禁止使基金承担无限责任的投资, 禁止谋求对所投资企业的控股或者进行直接管理的投资, 以及政策法规禁止从事的其他业务。限制单个项目投资额, 且不超过被投公司总股本的一定比例。第五是收益分配向投资者倾斜。在收益分配上, 可以遵循优先归还本金的分配机制, 规定投资者可先获得一定的额外固定收益, 管理人列后提取业绩报酬, 尽量将收益分配向投资者倾斜, 将管理人的报酬向后列支。

(二) 企业家道德风险的控制

在基金投资实践中, 可以通过多种途径增加对企业家道德风险的控制。一是承诺和赎回保证。被投企业对相关经营事项进行承诺, 包括承诺近三年的净利润、应收账款处置、一定时期内上市、股东或管理层重大个人诚信问题等。如被投企业未能有效履行前述承诺保证的义务, 企业实际控制人将以每年固定收益率回购基金的投资, 且企业对上述回赎义务承担保证责任。二是信息披露和保证。被投企业保证及时披露相关资料和信息, 保证提供的资料无冲突和隐瞒。为增加信息对称, 基金管理人可以要求派驻董事或财务总监。三是设置资金共管账户。就投资的资金设立一个共管账户, 该资金仅能用于事先说明的用途, 如超过一定额度需双方同意方能使用。四是制订反稀释条款。被投企业未来新发行股权的价格不得低于本次认购价格, 否则基金本次认购的价格需按加权平均法作相应调整[5]。五是清盘补偿权。在当时法律允许的前提下, 在被投企业清盘或解散的情况下, 在向原股东进行任何分配前, 基金有权优先收回其对公司的合计出资额及应付未付的红利。此外, 投融资双方还可就持股比例调整 (即对赌协议) 、管理层股东及控股股东股权转让限制做出了详尽约定。

基金在运作实践中, 通过在信息披露、业绩承诺、参与管理、对赌协议以及基金利益保护等方面, 与被投企业的管理者 (大股东) 签订全面而细致的投资条款约定, 对被投企业既监督又约束, 既激励又控制, 从而确保了基金对被投企业真实信息的掌控, 保证既能对企业家进行利益激励, 又能充分维护基金利益免受损害, 有效控制企业家道德风险的发生。

总之, 有效规避私募股权基金的道德风险, 需要做好相关制度设计, 通过多种途径进一步降低信息不对称程度, 并以尽可能完善的合约条款, 加强代理人的行为和信息管控, 以切实降低基金运作中的道德风险。

摘要：私募股权基金在运作过程中存在双层委托代理结构, 因信息不对称和合约不完全等原因, 基金管理人和被投企业容易产生道德风险问题, 从而给基金投资者带来利益损失。私募股权基金的道德风险表现形式多样, 需要借助多种制度设计以及一些创新举措, 以有效控制基金的道德风险。

关键词：私募,股权,基金,信息,不对称,道德,风险

参考文献

[1]约翰·约特维尔.新帕尔格雷夫经济学大辞典第三卷[M].北京:经济科学出版社, 1991:588-591.

[2]庞跃华, 曾令华.私募股权基金组织形式的比较及中国选择[J].财经理论与实践, 2011 (02) :39.

[3]吴军, 何自云.金融制度的激励功能与激励相容度标准[J].金融研究, 2005 (06) :41.

[4]张晓娟, 童泽林.企业家声誉:理论机制、测量模型与研究展望[J].科技进步与对策, 2012 (24) :171.

3.国泰基金的风险控制之道 篇三

作为中国第一只证券投资基金金泰的发行方,国泰基金见证了当年A股市场首批两只公募封闭式基金—基金金泰和基金开元发行的盛况,因为只向个人投资者发行,当时共有1600亿元资金蜂拥而至抢购这两只发行规模均为20亿元的基金。

一切恍如隔世。从当年只有两家基金公司的两只基金发展到如今61家基金公司共有594只基金,资产管理规模从几十亿元扩大为两万多亿元,基金从鲜为人知到家喻户晓,成为普通人财产证券化的一个主要渠道,成为市场重要的“定海神针”,基金业发生了翻天覆地的变化。

而在此过程中,唯一没有发生变化的是基金业对于风险控制的看重。经历过庄股横行的年代,不断发展壮大、秉承价值投资理念的公募基金正在成为市场的稳定力量。

在国泰基金督察长李峰看来,国泰基金发展的12年正是中国基金业成长的12年。她说,“12年来,不仅是国泰基金,整个行业始终坚持稳健为本、规范运作的经营风格,持之以恒地将风险控制放在了首位,避开市场的诱惑和管理人的道德风险,整个行业才得以健康、稳步发展。”

回顾改革开放30年来的发展历程,伴随民间财富积聚而来的理财需求是基金业获得长足发展的大背景,但是为什么恰恰是基金成为最大的“幸运儿”,抓住了成几何倍数日益膨胀的理财需求呢?

除了制度性的安排之外,如果仅从营销的角度看,作为一种产品,剥离其金融属性,基金的发展离不开高质量运营作为其突出的特征。而其高质量也就是良好的业绩和风险控制。针对良好的业绩和风险控制的关系,投资大师巴菲特提出了投资三原则:第一条,不要亏钱;第二条,不要亏钱;第三条,牢记前两条。也就是说,投资的本质是在控制风险的前提下获取收益,投资者应从“以追求收益为中心”转移为“以风险控制为核心”。

在传统的营销4P理论中,对产品、价格、渠道、促销等可控的变量、手段进行具体运用,最终形成了企业的市场营销战略。但是,基金本身具有金融属性,导致其腾挪的空间相对较小。除了在产品上大做文章外,在价格(费率)、渠道、促销上,基金公司之间的差别极其微小。事实上,由于受到诸多限制,基金业的营销手法、对品牌的把握及塑造,相较于其他行业,特别是传统行业,可以说有着很大的差距。虽然国内的一些基金公司已经开始向传统企业学习营销,比如请代言人、进行文化营销等,但是说到底,基金还是要靠产品说话,要用优异的业绩和良好的风险控制为自己赢得市场。

从以往以做“增量”市场为主,大家都有饭吃,都可以随着市场的发展水涨船高,到如今在激烈的市场竞争下,不得不做“存量”市场,从“红海”中杀出一条路来,留给各个基金公司的竞争难题越来越多。在目前的61家公募基金中,加上包抄而来的几百家阳光私募基金中,以及数不胜数的“灰色”私募基金,基金公司凭借什么在市场上立足进而脱颖而出,赢得基金投资者的信赖?

对于国泰基金而言,关于这个问题的答案很明确,这就是坚持稳健规范经营和稳健投资的“双稳健”原则,以“控制风险=创造价值”为理念。李峰说,作为“老十家”基金公司中最低调也最稳健的基金公司,国泰始终把自己比作一艘时刻与大自然抗争的巨轮。“因为在我们看来,证券市场的牛熊市转换就像大海般没有规律,即使平静的海面很可能酝酿着新一轮风暴。要想在这样的环境中始终向前发展,只有始终坚持稳健为本、规范运作的经营风格,并持之以恒地将风险控制置于公司文化战略的高度。”

“控制风险=创造价值”,在每一份PPT上,李峰都将之作为结束语。2009年才刚到国泰基金出任督察长的李峰,之前曾在两家基金公司从事稽核检查工作,在外资银行担任中国区风险控制主管,对中外基金公司的风险控制体系和文化非常熟悉。她希望自己的到任能够有助于国泰基金的风险控制管理迈向新的高度。

2010年,国泰基金正式成为合资基金公司,去年它与欧洲最大的保险机构之一—忠利保险集团(Generali)签署一系列合作协议,开始从国内市场进入国际市场。这对于国泰基金,对于李峰,都将是一个新的挑战。

对话:

《新营销》:从营销的角度而言,4P中“产品”是营销之首。而基金作为金融产品,其优异的表现就是它能给基金公司带来优异的业绩。除了业绩之外,风险控制为什么被国泰提升到如此高度?业绩和风险控制是一种什么样的关系?

李峰:平时在跟基金持有人沟通的过程中,我们了解到这样一个误区:有些投资者认为严格控制风险肯定会影响投资业绩。这是因为这些投资人没有真正了解风险管理的内涵。风险控制对基金公司而言是一个十分宽泛的范畴。风险控制本身不会对基金业绩造成影响,两者是相辅相成的。针对这一点国泰内部已经形成了共识,以保护基金持有人利益为根本出发点,开展风险控制工作必须以不阻碍业务发展为目标;风险控制是保障投资人利益的前提和关键。

2009年国泰对于投资风险控制工作的要求比以往任何时候都更为严格,但国泰旗下的基金同样取得了非常优异的业绩。据银河证券统计,不仅国泰的偏股型基金整体进入行业前列,另有7只基金进入同类型基金前10名。

《新营销》:有人说,基金是一控就死,一放就乱。风险控制的度如何把握?

李峰:国泰基金的风险控制坚持以保护基金持有人的利益为根本出发点,在风险控制“度”的把握上,始终以不阻碍业务发展为原则,尽可能做到决策的合法性与合理性。国泰以“全程与全员结合、风险与发展并重”为基本理念,加大风险控制文化宣传与教育的力度,以稳健为经营目标,真正做到价值投资,让投资者放心购买我们的基金产品。

《新营销》:对于不同的产品,风险控制有什么差别?

李峰:对于债券型基金,我们风险控制的重点是控制信用风险。一般而言,债券市场的风险主要来自于信用风险、利率风险以及市场调整风险。根据对国家宏观经济形势以及政策的精准把控,及时预估市场的利率风险以及调整风险,从而及时调整投资策略控制风险。针对债券的信用风险,国泰有自己独立的信用评级制度。国泰基金除了参考外部信用评级外,建立了内部信用评级制度,以此研究各家公司的债券信用。

对于股票型基金,涉及二级市场波动带来的影响,风险相对复杂。除了投资风险之外,我们重点强调内部风险控制。通过监察检查、董事会合规审计委员会和公司风险控制委员会,我们建立了严密的内控体系。“全程与全员结合、风险与发展并重”被定义为国泰基金内部控制的基本理念。“控制风险=创造价值”是国泰内部积极宣导的核心思想,以此感染国泰的每一位员工。

《新营销》:作为督察长,你如何在公司内部建立一种风险控制文化?

李峰:所谓文化,一个比较通俗的解释就是在一个特定的环境中营造良好的工作氛围,以及在此氛围中员工形成一种习惯,习惯成自然,文化也就形成了。基金公司的风险控制也应该贯彻于企业文化之中。

合规文化的营造需要公司自上而下高度重视,在这一点上国泰基金每一届高管团队都在继承和发扬,并深深肯定和认同这种风险控制文化。我们用文化感染每一位员工从而强化风险控制意识,促使公司建立、形成优秀的合规文化,而这种意识的培养与文化的形成要依靠高频率、多层次的培训来完成。

《新营销》:12年来国泰始终保持了“零违规”、“双稳健”的经营风格,国泰是如何做到这一点的?

李峰:“零违规”纪录的保持,不仅得益于国泰严格的稽查团队、严密的风险控制体系,也得益于国泰良好的风险控制文化。

稳健、规范经营的关键是国泰基金成立的12年来始终坚持稳健为本、规范运作的经营理念,持之以恒地将风险控制放在了首位,避开市场的诱惑和管理人的道德风险,最终得到了整个社会的认可。

稳健投资取决于国泰基金投资管理团队一向坚持的基本理念,即国泰基金追求的是一种长期投资的理念,降低国泰系列基金长期排名的波动性,不一味追求短期内的排名,不追求非单兵突破,而是力求改善国泰基金旗下所有产品的业绩。体现在基金组合管理上,就是追求适度的集中投资和较低的换手率。2009年基金年报显示,国泰基金的股票周转率仅为1.46倍,远低于2.93倍的平均股票投资换手率,国泰是周转率最低的基金公司之一。

《新营销》:合资之后,国泰基金的风险控制体系升级,这会对国泰的风险控制带来什么样的影响?

李峰:2009年意大利G8峰会期间,国泰基金在意大利和欧洲最大的保险机构之一—忠利保险集团(Generali)签署合作协议,国泰基金有望在今年进入合资基金公司行列。

保险行业的风险控制在信息沟通方面有着更高的要求。与公募基金不同,保险行业的再保险业务可以在场外进行,但场外交易存在监控不足、信息披露不及时等问题。前几年就是因为房产的再保险过度衍生,助推了美国次贷危机。在这场横扫全球的次贷危机和金融危机风暴中,忠利保险集团是世界上少数几家没有被卷入其中的大型金融集团,由此可见其在信息把握以及危机预测方面的过人之处。忠利保险集团稳健的风险控制理念与国泰基金一贯秉持的“控制风险=创造价值”理念在某种程度上不谋而合。同时,两家公司具有相同和相似的风险管理文化也是双方成功合作的重要因素。忠利保险集团一百多年积淀的风险控制文化、先进的经验值得我们学习、借鉴。

4.私募基金管理人风险控制制度 篇四

风险控制制度

第一章第二章第三章第四章第一节第二节第五章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第六章第七章目 录

总则...................................................................................................................2 内部风险控制目标和原则..............................................................................2 风险来源与分类..............................................................................................3 内部风险控制体系..........................................................................................5 架构...................................................................................................................5 规则...................................................................................................................6 内部风险控制措施..........................................................................................7 管理风险控制...................................................................................................7 基金投资风险控制..........................................................................................7 流动性风险控制..............................................................................................8 合规性风险控制..............................................................................................8 操作风险控制...................................................................................................8 人员流失风险控制..........................................................................................9 职业道德风险控制..........................................................................................9 其他风险控制.................................................................................................10 内部风险控制的保障....................................................................................10 附则.................................................................................................................11

第 1 页 共 12 页

第一章

总则

第一条

为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依据《关于进一步规范私募投资基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》，结合本公司实际情况特制定本制度。

第二条

健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。

第二章

内部风险控制目标和原则

第三条

公司内部风险控制的目标

1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

2.保证基金投资人的合法权益不受侵犯。

3.完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。

4.建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证公司业务稳健开展。

5.维护公司的信誉，保持公司的良好形象。第四条

内部风险控制工作的原则

1.全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。

2.独立性原则：公司设立独立的合规风控部，合规风控部保持高度的独立，负责对公司各部门内部风险控制工作进行监督和检查。公司全体对合规风控部均

第 2 页 共 12 页

具有权责进行监督。采用合规风控评价机制，从风控入职至离职，采用公司极高人才资源管理标准。

3.权责匹配原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点，做到权责分明，权责对等。

4.一致性原则，公司在建立全面风险管理体系时，必须确保风险管理目标与战略发展目标一致。

5.有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。

6.防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、研究策划等存在依法规要求部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，实行严格的批准程序和监督处罚措施，具体措施包括岗前教育，岗中驾驭，保密协议等。

7.适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

第三章

风险来源与分类

第五条 风险来源于公司管理及各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到公司管理及每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥规范职责履行、行为监督作用。

第六条

公司经营中的风险，从规章制度及实际运营总结来看可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。

1．管理风险是公司的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序

第 3 页 共 12 页

和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织机构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。对于管理风险，公司必须在议事、决策等过程中严格遵循公司的相关规定，科学合理决策。各组织机构必须加强相互之间的合作交流，同时互相监督，共同维护公司的正常运作。

2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。对于投资研究风险，公司在制定投资项目前，必须经过科学合理的分析，确保项目有预期收益；对于投资决策风险，公司完善投资决策制度，投资决策委员会作出投资决策必须严格按照公司章程及相关制度，防止盲目决策；对于投资交易风险，公司建立完善的关联交易制度，确保投资交易合法、安全进行；对于交易指令风险，公司实施书面指令方式，所有涉及公司利益的文件必须由相关负责人审阅签字，部门与部门之间通过书面或者电子邮件传达相关指令，各部门需配置专门人员收发指令。

3．流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险。对于流动性风险，公司相关负责人需要积极与投资者沟通，努力通过双方友好协商解决问题。

4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。

5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6．职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。

7．人员流失风险是指对公司业务运作发挥重要作用的人员离开公司，从而

第 4 页 共 12 页

给公司业务发展带来影响的风险。

8．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。

第四章 内部风险控制体系

第七条

内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。

第一节

架构

第八条

内部风险控制架构涵盖公司经营管理各个环节，公司实施顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。

第九条

第一道监控防线：各职能部门经理负责，一线岗位以双人、双责为基础的监控防线。直接参与资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。实行双人负责的制度，出现问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。各部门的经理要对发生在本部门岗位职责内的问题负全责。

第十条

第二道监控防线：在总经理领导下，各相关部门之间相互监督制衡的监控防线。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字并加盖时间戳记。

第十一条

第三道监控防线：在执行董事领导下，公司风险控制委员会负责，通过合规风控部的具体工作掌握公司的整体风险暴露状况，对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进行全面监督并及时反馈的监控防线。合规风控部独立

第 5 页 共 12 页

于其他业务部门和公司管理层，对内部控制制度的执行情况实行严格检查和及时反馈，并独立报告。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件，并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行，必要时还可聘请国内外中介机构和专家给予评估、咨询；在特殊情况下，在上报执行董事、监事的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

第二节

规则

第十二条

内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由三部分组成，分别是管理制度、内控制度和监察稽核制度。这三部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求，而监察稽核制度又是与内控制度相对应，检查内控制度的执行情况的。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人为控制和流于形式。

第十三条

管理制度由公司综合管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。

第十四条

内部控制制度是各部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括风险控制制度、岗位分离制度、空间分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、内部会计控制制度、保密制度、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。

第十五条

监察稽核制度是检查公司各项内控制度的执行情况并提出改进要求，它由合规风控部负责制定和实施，合规风控负责人负责审阅和批准修改，并向公司股东会报告。

第 6 页 共 12 页

第五章

内部风险控制措施

第一节

管理风险控制

第十六条

公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会和公司合规风控部在公司内部风险管理中的作用。

第二节

基金投资风险控制

第十七条

投资研究风险的控制措施吸引高素质投资研究人才，定期进行培训，要求投资研究报告依据详实资料，并尽量进行实地研究等。

第十八条

投资决策风险的控制措施

（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，审核基金投资组合方案，决定投资原则，控制基金投资风险；

（2）由投资决策委员会确定投资经理的投资权限，即投资经理对单一证券的投资规模超过一定金额时，需经过投资决策委员会批准后方可实施；

（3）投资经理对有价证券的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资个股进行跟踪、研究。

第十九条

投资交易风险的控制措施

（1）事前控制：投资决策委员会确定投资经理的投资权限；

（2）事中控制：项目投资业务流程实施实时监控，当投资经理的交易指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，将拒绝执行指令并做出记录，同时将情况汇报公司业务部负责人，并通知投资经理和合规风控部；

（3）事后控制：财务部实施事后监控，如在每日会计处理过程中发现有违规或异常交易现象，应制作《警示报告》，报告投资部负责人，并通知投资经理、第 7 页 共 12 页

合规风控部，确保各种投资比例限制符合法规及基金契约。

第二十条

投资指令风险的控制措施

（1）规定只有投资经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的投资指令；

（2）交易指令规范化，即投资经理（或其书面授权的助理）必须通过电脑下达交易指令及其修改指令，并要有时间记录，防止交易员越权操作风险；

（3）明确投资经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的投资行为做出合理的解释。

第三节

流动性风险控制

第二十一条

流动性风险的控制措施

（1）根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；

（2）定期由投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。

第四节

合规性风险控制

第二十二条

公司设立独立的合规风控部，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。

第五节

操作风险控制

第二十三条

越权违规风险控制

各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

第 8 页 共 12 页

第二十四条

基金会计业务风险的控制措施（1）遵循公认会计准则；（2）实行会计复核与业务复核制；

（3）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；

（4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定的估值程序；（5）实行与托管银行逐日对帐制度。第二十五条

电脑系统风险的控制措施（1）公司所有电脑设置密码及相应的权限；（2）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立计算机病毒防患制度；（5）建立数据备份制度；（6）制定灾难恢复计划。

第六节

人员流失风险控制

第二十六条

人员流失风险的控制措施

（1）建立良好的企业文化和员工培训、成长以及激励机制，为优秀人才提供良好的成长环境；

（2）建立人才梯级队伍及人才储备机制，以保证重要岗位人员因各种原因离开公司时，后续人员能迅速补上。

第七节

职业道德风险控制

第二十七条

职业道德风险的控制措施

第 9 页 共 12 页

（1）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工职业守则》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。

（2）根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。

第八节

其他风险控制

第二十八条

金融市场危机等风险的控制措施。

公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。第二十九条

第三方违约风险的控制措施

公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。当第三方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者损失减少到最小。

第六章

内部风险控制的保障

第三十条

为保障内部风险控制制度的持续性和有效性，公司必须提供有效的保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报告程序和纪律处分制度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统。

第三十一条

每个员工都必须根据自身业务范围签署行为规范自律承诺书，保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度，规范自身的行为并承担相应的责任和义务，竭诚为基金投资者服务。

第三十二条

持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查需随时且持续续进行，并根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化页 第 10 页 共

和发展情况，不断测试和修改风险控制制度，以确保风险控制制度持续运作并充分有效。

第三十三条 任何员工发现已经发生的违规事件，或者预见到将要发生的违规事件，应及时报告给自己的上级主管或直接报告合规风控部。如涉及上级主管违规的，可报告更高一级主管或直接报告合规风控负责人。

上级主管应在接到举报后当日，通知合规风控部开展调查，并由合规风控部确定是否属于严重违规事件。严重的违规事件定性后要在两小时内迅速上报公司总经理，并组成相应调查小组。所有违规事件均需报风险控制委员会，严重违规事件的情况及处理结果需由合规风控部上报股东会。

第三十四条

公司的纪律处分分为经济处罚和行政处分两类，可共同执行也可单独执行。经济处罚有扣发工资、奖金和赔偿损失，行政处分分为四级：警告、降级、辞退和开除，如情节特别严重、触犯法律还可以提起诉讼、追究法律责任。

部门经理、合规风控部和风险控制委员会拥有处分建议权，公司的执行董事、总经理有处分的决定权。

第三十五条

公司将逐步在高管人员、部门经理和投资经理等岗位全面推行引咎辞职制度。即上述人员只要确实违背自身签署的行为规范自律承诺，不论是否受到其他处分，均须首先引咎辞职。

第三十六条

公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统，设置交易预警、限制程序，从硬件上控制各种投资风险和违规操作行为，保证及时可靠地取得准确详细的信息，确保内控程序和报告程序的有效、真实。

第七章

附则

第三十七条

公司将适时根据有关法律法规的要求及公司业务的发展情况和公司内部执行的情况对本制度作进一步调整和完善。

第三十八条

本制度由风险控制委员会负责解释和修订，经股东会批准后生页 第 11 页 共

效。

第三十九条

5.社保基金投资中的风险控制问题 篇五

近年来我国社会保障事业发展迅速多层次的社会保障体系已基本建立到××年底包括全国社保基金、企业年金、基本养老保险个人账户基金等在内的各项社会保障基金积累规模已达亿元并在以每年亿元以上的速度增加。社保资金如同巨大的“蓄水池”汇集了巨额资金的同时也面临着保值增值的压力以全国社保基金为例××年按成本价核算的收益率只有按市值计算也只有而××年辽宁省“个人账户做实”后个人账户基金的投资收益率也只有总体而言目前我国各类社保基金的总体收益状况不容乐观。

资本市场能够为社保基金提供长期增值的运作机制这一点已为发达国家的实践所证实我们来看美国基金管理杂志提供的一组数据从到年美国投资于股

票市场的基金年收益率平均超过短期国债期限在一年以内而投资于债券市场的基金年收益率平均超过短期国债两者之间的相关系数为。事实上如果考虑通货膨胀因素的话短期国债的投资收益已是微乎其微。

社保基金的保值增值关系到成千上万退休人员的晚年生活责任十分重大。资本市场的高收益毋庸置疑但风险也相对较大。从年到××年我国证券市场的年平均收益是而标准差却高达。尤其我国的资本市场是一个新兴市场仍处在不断规范的过程中上市公司尤其是公司治理方面的问题较为突出股权分置、信息披露不透明、法规不健全、金融工具匮乏等等制度性的缺陷都使得大家对社保基金的投资风险问题尤为关注。

那么社保基金如何才能有效控制投资运作中的风险呢本文试图站在投资管理人的角度对此进行简要分析。事实上在笔者看来只要社保基金的管理人坚持从受益人的利益出发、以法规为准绳、建立起科学的风险管理机制投资风险是完全可以控制的。

首先社保基金必须树立正确的投资理念。

投资理念其英文本义是投资哲学哲学是人们的系统化的世界观和方法论投资理念本质上指的是投资人对投资目的和投资方法的认识。投资理念包含两个层面一是为什么要投资二是怎样投资。

社保基金的性质要求其投资在保证安全性、流动性的前提下实现基金资产的增值。因此社保基金进入资本市场首先必须确立正确的投资理念在我们看来其核心可以归结为十二个字——“安全至上、谨慎投资、长期增值”。

众所周知收益和风险是一对孪生兄弟。社保基金作为长期性的战略投资者不可能去“追涨杀跌”而必须遵循谨慎、分散风险的原则理性投资耐得住寂寞着眼于长远。不能片面地追求高收益也不能一味地拒绝承受适度风险社保基

金的管理者受托人必须根据资金的性质和受益人的偏好确定适度的风险收益目标在此基础上努力实现收益稳定下的风险最小化或者是风险预算下的收益最大化。

其次社保基金需要合适的投资方针和产品。

无论是哪一类社保基金受托人需要根据委托人的要求制定投资方针投资管理人需要根据投资方针设计产品。在投资方针中受托人必须为社保基金确立适度的风险收益目标找到合适的业绩基准和跟踪误差的目标范围。

这里必须注意以往那种只重视绝对收益率的观念需要改变。社保基金作为资金庞大的机构投资者必须建立起科学的业绩评价体系通过与基准比较、与同风格类基金比较、考察风险水平和过往业绩的一贯性等方法发掘优秀的投资管理人避免误入那种只根据历史回报选择管理人的“业绩陷阱”。

资产配置比例限制也是投资方针

中的重要内容。资产配置解决的是资金在股票、债券、现金等不同金融工具上的配置比例问题国外对收益来源的研究表明资产配置能够解释以上的投资收益全国社保基金投资管理暂行办法、企业年金基金管理试行办法等法规都对社保基金的投资比例进行了严格限制前者确定的股票投资上限是后者是事实上社保基金管理人严格遵守法定的配置比例能够有效规避市场的系统性风险。

投资方针明确后就需要投资管理人为社保基金“量身定做”投资产品。我们认为产品设计的前提是社保基金的需求设计社保产品需要充分考虑两方面的因素一方面是内部因素如资金性质、法规合同限制、运行模式、基金收支预测等另一方面是外部因素如投资对象特性、市场情况、投资策略等在风格特点上社保产品应该能满足中长期投资需要风险介于存款国债和股票之间预期收益高于存款国债。

最后风险控制必须贯穿于社保基

金投资运作的全过程。

企业年金在市场运作过程会面临各种各样的风险。从外部看年金可能面临利率变化、通货膨胀、市场波动等风险在管理者内部则面临着战略风险、执行风险、治理结构风险、法律风险等等。这就需要我们对各种风险进行识别和度量明确责任、分类管理实现风险控制的标准化、流程化和制度化。

6.应收账款质押法律风险及控制 篇六

应收账款质押融资是我国近年来逐渐兴起的一种新型结构性融资工具，起步虽晚但发展势头却非常迅猛。由于受资金规模和技术要求等因素的束缚与限制，整个典当行业对应收账款质押融资业务的实践还不多。但从市场主流与融资业务的发展趋势上看，任何一家典当行都不应该忽视应收账款质押融资业务对典当行未来发展的重大价值。因《物权法》对应收账款质押仅进行了原则性的规定，没有规定应收账款质押的效力，典当行在涉足应收账款典当业务时应注意控制法律风险。为此，我认为有必要探讨下应收账款典当的法律风险及控制。

首先我们看下我们在谈谈应收账款的定义，《物权法》没有对应收账款的概念进行界定；中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。按照《应收账款质押登记办法》的列举，应收账款包括下列权利：

（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；

（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；

（三）提供服务产生的债权；

（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；

（五）提供贷款或其他信用产生的债权。应收账款的范围（1）.仅限于金钱债权

（2）既可以是已经存在的债权，也可以是有稳定预期的未来债权。

首先是对质押应收账款的标准要求，也就是说我们可以做的应收账款应该具备的条件一般而言，合格的应收账款须同时满足以下要求：

（1）应收账款项下基础合同真实合法，且属于卖方正常、已确实履行合同义务取得的债权。

（2）应收账款的相关要素必须明确、具体和固定化，诸如基础合同金额及期限、支付方式等内容均有详细描述。

（3）买卖双方有一定时期或数量的交易记录，且合作稳定良好，不存在长期拖欠现象。

（4）买方为善意的购买人，且是信誉良好、具有充分付款能力的大中型企业或公用事业单位、政府机关等。

（5）双方对应收账款高度认可，不存在履约纠纷、反索、抵消等争议。

（6）应收账款不存在可转让、其他优先受偿权、诉讼时效约束、关联交易等权利瑕疵情形。

再一个问题是应收账款质押融资业务主要操作要点 对应收账款的合规性审核与价值确定及后续监管是该类业务的关键操作要点

1.合规性审核 1）形式审核。

除营业执照、机构代码证等基本资料外，应重点关注应收账款的支持性文件：

①应收账款对应的基础合同、订单、发运单及验收证明；

②证明实际销售额的增值税发票、商业发票及完税证明等；

③借款人生产经营现况、财务状况及可供担保资产等情况；

④法人代表及主要股东个人的信用记录和品行资料；

⑤应收账款和应付账款总额、账龄清单等总账及明细账；

⑥以往交易的有关合同、发运单、检验证明、回款凭证等资料。

（2）实质审核。

①应收账款现金流。包括但不限于对借款人在生产设施、技术上是否具备履约能力，现有原材料与存货状况，以及竞争地位和与竞争者相比所体现的比较竞争优势等分析。

②应收账款的真实性。为确认应收账款的真实性，应派人前往买方所在地实现场核实买方资信状况、以往合同履行情况和付款意愿，以及对应收账款的支持性文件进行对账核查等。

③应收账款质量。主要评估指标有：收款效率指数、最佳应收账款平均回收期、应收账款集中度、应收账款平均金额大小等。各指标既可单独分析，也可结合使用，以综合评价应收账款的理想状况。·

④应收账款的可回收性。主要调查买卖双方历史交易情况、分析今后的合作意向，是否已建立长期、稳固的业务关系合作、是否属于关联交易等。需要特别关注的是，假如应收账款当事人双方互为交易方，则应当视为该应收账款不具有可回收性。因为如果双方相互行使抵消权，可能会导致质权实现价值低于放款额甚至为负值。

⑤应收账款账龄。实践中，一般以“90天以内”作为标准以评判账龄是否合理。另外，账龄虽未超过90天，但发现应收账款债务人有不良信用记录或拖欠货款的习惯，则应予以扣减或直接列为不合格。

⑥应收账款回款账户确认。要求借款人开立具有担保性质的回款监控专户，并向应收账款债务人发出《应收账款质押通知函》。与此同时，约定该专户专门用于质押应收账款的款项回收和结转。

2.价值确定。

应收账款的价值金额不仅是放款决策的基础依据，而且更为关键的是，质权能否最后完整实现，完全取决于应收账款的最终变现资金大小。因此，对该类业务而言，评估应收账款的价值至关重要。

1）信息不对称判断。

现实中，局内人（如所有者、管理者等）与局外人（如放贷人、投资人等）对企业信息了解差异度的严重性是与生俱来的。当然，放贷人可以借助财务分析、访谈调查、征信查询等手段尽可能多地掌握信息，但局内人天生就有一种向局外人隐瞒企业真实状况的倾向，甚至故意欺诈，且局外人了解企业真实情况的时间要明显滞后于局内人。所以，信息不对称对放款决策的影响是重大的。为解决因信息不对称所产生的决策风险，在业务实践中，放贷人必须将应收账款债权人与债务人的资格审查放在并列且同等重要地位。正是基于应收账款质押的特殊性，应收账款债务人作为密切的第三方，放贷人应通过对其实施适当、灵活且双方认可的干预和监控机制，即当应收账款出现数量增加、减少或质量变好、恶化时，放贷人可以及时准确地采取相关措施。放贷人对这种及时有效的信息发现，取决于其与应收账款当事人双方在业务开展全过程中保持联系和沟通的紧密度。2）风险等级评定。

通常情形下，应收账款风险等级评定分为两部分：

第一，同行业对比。主要参考如下财务数据：①资产负债表重要

指标如总资产、应收账款、存货、固定资产以及总负债和股东权益、应付账款、短期借款、长期负债等。②损益表重要指标如销售收入、销售成本、毛利润、经营利润、利息费用、税前净利润等。通过对各种财务比率的计算结果及关联性分析，可以反映出应收账款持有方与同行业相比后的基本状况。

第二，整体合理性判断。与其他决策评估相比，应收账款整体合理性判断比较简单也易于操作。主要参考数据或指标有如应收账款集中度、应收账款周转天数、折扣、退货、核销总比重等。需要注意的是，应辩证的看待应收账款集中度这一指标。在一般情形下，应收账款越分散对借款人将越有利。但实际业务中，如果应收账款债务人市场地位处于强势，那么应收账款回款的可能性就越高。所以，在确定基本等级时，还应考虑应收账款债务人的市场地位、可持续发展性以及应收账款当事人双方之间的关系等因素。

·3）不合格应收账款剔除，实践中，不合格应收账款具有如下特征：

①账龄已超过90天的；也就是说次债务人有预期付款超过90天的情形，说明次债务人的诚信已经有了很大的问题，已经出现了违约情形，典当行要实现质权大部分都得通过诉讼的形式予以解决，如行使代位权诉讼。

②针对同一购货方，有30%的账龄已超过90天的。

③当事人双方互为应收账款持有方；此种情形，次债务人可以根据合同法的规定与出质人进行债务的抵销行为，使应收账款质押落空。合同法规定，双方互负到期金钱债权，可以予以抵销，这个问题最好的方式是通过三方协议解决，出质人、典当行、次债务人签订一份三方协议，次债务人要对典当行作出承诺，不抵销债权，：④应收账款债务人有多次不良信用记录的

⑤关联交易产生的应收账款。这里面的道道实在太多，大部分都是资本运作的老手，所以关联交易产生的债权基本上不做。⑥集中度严重单一且偏高的应收账款。这种应收账款不具有风险分散的特点，最好慎重一点,如果所有的应收账款的债务人都是同一个人或者企业，把保都押在一个人身上，风险较大。⑦虽已开发票但尚未发货的应收账款，这种情况就是我们前面所说的会计学上应收账款与物权法上应收账款的区别。⑧单笔超过总应收账款金额40%的应收账款；⑨境外应收账款

应收账款质押主要存在以下十一个大的风险点： 一）基础合同的效力风险。

我们设立应收账款质押的前提是根据基础合同产生的债权。如果基础合同效力都不稳定。债权回收的可能性就不大了。债权就成为了空中楼阁·

二）、合同解除和撤销变更风险。

解除合同或者撤销合同是合同当事人的固有性的权利,这些权利不因质押而发生变化,不能说你质押了，次债务人就不能解除合同

:

（三）、应收账款债务人的抗辩权风险。出质人对于应收账款的债权，是建立在其已充分履行自身合同义务基础上的。对于根据基础合同出质人应当首先履行发送货物、提供服务或资产的情况，在出质人没有首先履行上述义务的情况下，应收账款债务人依据《合同法》具有抗辩权；即使出质人已经发送有关货物，应收账款债务人也可以在合理的期限内对出质人交付的有关货物进行检查，在检验合格后再行付款，即可以就出质人交付货物瑕疵或者出质人不适当履行合同义务提出抗辩。基于上述原因，典当行的应收账款质权自成立之初都可能处于风雨飘摇之中，只在出质人已经充分履行合同:

（四）权利虚假风险。

一是虚构应收账款。此种情形下，应收账款根本不存在。这种情形你就是将质押通知发给次债务人也是白发了。因为人家根本就不欠钱,质押有何意义？

二是原来存在应收账款但设立质押之前已清偿，只是出质人未入账；

这种情形应收账款也是不存在的·义务后方得以确定。

（五）价格虚高风险

一是出质人或出质人与借款人合谋虚报应收账款价格，使其超过合同或实际应付的价格。

二是货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账，使账务上的应收账款与最终实际应付价不一致。

此种情形下，第二还款来源价值可能不足，或明显不足。这些问题都应在三方协议中解决。

归根结底，三方协议在应收账款质押中的作用可见一斑。离开了三方协议做应收账款基本上风险太大。:

（六）质押登记失效风险。

与一般物权抵押登记所采用的实质审查不同，有关法规明确规定，登记机关对应收账款的质押登记采用形式审查方式，质权人在办理质押登记时需要提交的资料仅是当事人双方签订的协议，而登记内容则由出质人自行填写，登记机关只审查要素是否完备，既不要求登记人提交质押合同，也不对双方主体的合法性、真实性进行审查，更不对权利范围的真实性、准确性进行审查，因此，是典型的形式审查。这样一来，对应收账款的实质审查责任责无旁贷地由典当行来承担，并由此产生以下两个问题：一是登记机关对质押登记错误不承担赔偿等法律责任；二是质押登记不具有公信力，当所登记的权利与真实权利不一致时，以真实权利为准。

一旦所登记的应收账款出现不真实的问题，质押登记便失去了实际意义，典当行也就没有优先受偿权，就会面临潜在的风险损失。这也是会长所提到的登记机关形式审查义务，对错误登记不予赔偿的问题。

当所登记的权利与真实权利不一致时，以真实权利为准。这是最主要的,就要求典当行去核实应收账款的真实情况·。

登记部门只是保障你取得优先受偿权有一种可能,但是实际应收账款是一个什么样的情况,与登记部门无关,登记部门也没有办法去核实,风险由质权人自担·%。七）“倒签”转让风险。

如果出质人以“倒签”方式转让已出质应收账款，将产生何种法律后果，无明确法律规定。一般认为，这可能会被认定在质押合同签订之时，质押物已不存在，质押合同自始无效，从而使典当行失去第二还款来源。:

（八）放弃权利风险。

如果出质人在出质后放弃或赠与全部或部分应收账款权利，或者应收账款债务人放弃部分或全部债权，以及应收账款债务人将其财产赠与第三人，有何法律后果，《物权法》无明确规九）诉讼时效风险。

这个在三方协议中约定一下：

三方协议签订视为出质人主张权利一次，诉讼时效中断定。

（十）应收账款债务人行使抵销权的风险。

（十一）代位行使风险·。这种情况是出质人的债权人代为主张债权。

十二）限制出质风险。

质权实行时，应收账款将可能因拍卖、变卖而要被转让。因此，任何被限制转让的应收账款，均不能出质（质押）。如为应收合同债权，在性质上、约定上或法律上有不得转让之限制的，典当行均不得接受。但在约定不得转让情形上有一问题须思考，即依《合同法》当事人可对合同作补充约定，若出质后出质人与债务人补充约定合同债权不得转让，是否影响出质效力，无明确法律规定·。

风险控制问题

（一）强化贷前调查评估。

不仅要调查贷款企业的生产经营和资信状况，还要核查应收账款债务人的资信与实力；不仅要核实应收账款是否存在，审核应收账款能否转让和质押，还要审视合同价款是否正常与合理，以确保应收账款出质价格未被虚高；不仅要了解出质人、应收账款债务人的资产负债状况，还要关注出质人对销售、资金回笼的管理措施，以及应收账款债务人的债权管理水平。

（二）选择合格的应收账款。

用于质押的应收账款必须满足一定的条件：

1、应收账款项下的产品已发出并由购买方验收合格；·

2、购买方资金实力较强，无不良信用记录；

3、购买方确认应收账款的具体金额并承诺只向销售商在典当行的指定专用账户付款；

4、应收账款的到期日早于贷款合同规定的还款日等。

必须注意，下列应收账款不能用于设立质押，需从应收账款总量中剔除：一是对冲账款，即贷款企业同时欠应收账款债务人的钱；二是账龄超过90天的应收账款；三是信用质量较差的应收账款债务人的全部应收账款；四是有瑕疵的应收账款；五是法律法规明确规定不得（或限制）设立质押的应收账款，比如医院、学校、公园等带有公益性质的民事主体基于公益而产生的收费权，政府土地储备中心的土地收益金等都不宜质押。·%

（三）合理确定贷款质押担保率。·

贷款担保率是指担保贷款额与担保物价值的比率。确定一个合理的贷款担保率，可以在一定程度上降低贷款风险。应收账款的贷款质押担保率通常取决于应收账款的性质和质量，一般应为60％—80％。而应收账款质量又主要取决于应收账款债务人的信用等级，债务人中财务稳健、无不良信用记录的企业数量越多，应收账款的质量越高。同时，还要特别关注应收账款的集中度，集中度越高，应收账款的质量越差，风险越大。对集中度较高的企业发放贷款时，质押担保率不应超过20％，即贷款额不能超过应收账款的20％。

（四）约定严密的风险防范措施。

在贷前调查的基础上，依法在贷款合同、质押合同中明确约定风险防范措施。在当前法律规定不完备的情况下，更应依靠合同条款，明确典当行享有的权利和出质人应负的义务。一旦质权受到或可能受到损害时，典当行可依合同约定维护其合法权益。·%需要约定的主要条款包括：

一是全部合同原件应移交典当行占有；

二是出质人不得有转让、放弃权利等行为，否则典当行有权予以撤销或可提前清偿债务及行使质权；

三是出质人要书面通知应收账款债务人，并取得债务人向典当行的书面承诺函，表明：应收账款真实，债务人在出质期间不会有损害质权的恶意行为，不得向出质人清偿，但可向典当行直接清偿，或予以提存，否则要承担赔偿责任；

最好是取得债务人的支持，按照典当行的要求出具保证函。四是出质人怠于行使权利，致使质权受到或可能受到损害的，典当行有权代出质人行使，或典当行有权提前要求清偿债务或行使质权，如代债务人追偿债权，或代出质人向债务人主张权利以中断诉讼时效等，从而使质权人能够依法维护自己的合法权益；

五是明确提前清偿债务或行使质权的其他情形，如放弃权利，合同被解除、撤销或变更，权利管理水平恶化和财务可能恶化等。

（五）规范权利转移手续。

以转让、抵押等方式转移或可能将转移应收账款，应一并移交全部合同书或权利凭证，部分转移的，应在全部原件上注明权利转移份额，然后将有注明内容的原件复印并移交复印件。如不移交合同书或权利凭证及其复印件的，不发生转移效力，以此防范“倒签”行为。

（六）重视对应收账款的贷后跟踪管理。

贷款发放后，典当行应当对产生应收账款的基础合同的履行情况继续进行跟踪，及时全面搜集出质人已经完全履行基础合同项下义务的有关证据，督促出质人及时请求付款，防止诉讼时效超期。要及时设立应收账款质押专用账户，以加强对企业应收账款回笼资金的监督管理，防止回笼资金挪作他用。在主债务到期未获清偿的情况下，应尽快与出质人、应收账款债务人协商，尽早采取行动以实现质权。

备注：物权法第二百二十八条 以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

7.关于基金管理公司风险控制的研究 篇七

基金公司作为一种金融机构, 在经营中面临着多方面的风险, 必须进行有效的风险控制, 才能保证投资者的利益不受损害, 并且通过风险控制使基金承担的风险与所获得的收益与基金的投资战略相匹配。

基金管理公司的风险控制是在对风险的识别、衡量和分析的基础上, 有效防范和化解风险, 防范利益输送及其他损害投资者利益的行为。

二、基金管理公司的风险分类

投资风险主要是指因基金在证券市场投资的相关风险, 给基金投资组合的收益水平、流动性等带来影响, 主要包括流动性风险、市场风险等。流动性风险是指资产在市场中变现所遭受的损失以及由此带来的成本, 是资产变现能力的综合反映。对于可以随时赎回的开放式基金来说, 对流动性风险的控制尤为重要。市场风险是指由于宏观经济因素导致的不确定性, 属于系统性风险。投资风险是基金管理公司所面临的最主要的风险。这是因为基金管理公司的基本业务就是在运用基金资产进行有价证券的投资。

环境风险是基金管理公司的发展没有适应外部环境的变化, 导致经营失败的风险。主要包括竞争风险、政策风险等。2002年《外资参股基金管理公司设立规则》颁布, 基金业对外开放的序幕正式拉开。根据中国证券投资基金业协会公布数据, 截至2015年5月底, 我国境内共有基金管理公司96家, 其中合资公司46家, 内资公司50家, 合资公司占比47.92%。可见合资基金管理公司成立的速度相当令人关注。合资基金公司引入了国外先进的管理经验和人才, 同时引入了有国际背景的合资方, 使得管理水平和投资能力得到大大增强。在这种形势下, 国内基金管理公司要学习国外的经验和理念, 防范竞争风险。

经营风险的范围广泛, 包括客户与产品风险、人才流失风险、人员道德风险和财务风险等。客户与产品风险是指, 基金公司的重要客户 (群) 是证券投资基金开展业务的基础。它能确保资金来源的稳定, 失去重要的客户就意味着经营风险的产生。基金公司的产品是服务型产品是无形产品, 因此基金产品的品质是否达到投资者认可的程度是基金管理公司所面临的巨大经营风险的一个组成部分。基金业的人才流失风险也十分的严峻, 基金经理频繁流失和变更已成为常态。尤其是公募基金行业人才流失现象十分严重, 缺乏长期激励约束机制。据晨星网研究数据显示, 2014年公募基金有超过200名基金经理离职, 发生基金经理变更的基金数量超过700只。人才流失会给公司的运转带来极大的影响, 基金管理公司应引起重视。

组织风险主要是指公司治理的风险。国内基金管理公司的独立董事、董事长和监事一般都由大股东直接提名和任命, 其内部治理结构存在缺陷。董事会成员会因承担股东责任而忽略投资者的利益, 对内部治理和风险控制并没有太大关注。2000年10月, 《财经》发表了题为《基金黑幕———关于基金行为的研究报告解析》的文章, 揭示基金五大“黑幕”。这也是基金管理公司治理中存在的问题。

三、基金管理公司的风险控制建议

(一) 建立有效的内部控制系统

一个公司的内部控制是指公司的内部管理控制系统, 包括为保证公司正常经营所采取的一系列必要的管理措施。内部控制贯穿于业务经营活动的各个方面, 只要存在公司经济活动和经营管理, 就需要有相应的内部控制。

首先, 要树立良好的经营管理的观念等。管理当局应重视经营风险并采取有效手段评价、监测、控制经营风险;企业应重视管理对实现预算、利润和其他财务及经营目标的影响;管理当局应对会计报表资料保持诚实的态度。

其次, 要构建有利于完善内部控制的组织结构, 要确定组织单位的形式和性质, 确认相关的管理职能和报告关系, 为每个组织单位内部划分责任权限制定办法。董事会制定风险管理战略, 每半年审议公司风险管理工作情况和各项风控指标的达成情况;公司董事会下设风控与审计委员会, 对公司经营管理与基金运作进行全面的分析检查, 评估其中存在的风险;公司应设督察长, 监督公司内部控制的执行情况;总经理下设风险管理委员会, 研究、监督基金运作中的风险。在内部控制的组织结构中不仅要有专门的风险管理部门, 还应该把风险管理任务落实到公司的每个部门上。

第三, 完善岗位责任制度和岗位分离制度。在不同的岗位上赋予相应的责任和职权, 同时对个岗位进行物理隔离, 对投资和交易、交易和清算、基金会计和公司会计的岗位进行分离。通过规范的岗位责任制度和岗位分离制度, 简历相互配合、相互制约的工作关系。

第四, 建立有效的内部审计体系, 完善激励机制。企业应建立独立的审计部门, 并在组织与人事上保证审计部门的独立性与权威性, 内部审计部门应配备有能力有资格的人员, 必须直接向董事会或审计委员会报告。建立完善的雇员培训制度、待遇、业绩考评及晋升等政策和程序。

(二) 严格基金管理公司的交易执行流程

首先, 建立有效的交易信息系统。交易信息系统是公司为了汇总、分析、分类、记录、报告公司交易, 并保持对相关资产与负债的受托责任, 而建立的方法和记录。对于基金管理公司而言, 由于日常进行证券交易的种类较多, 交易操作比较频繁, 更需要确保每一笔交易都得到有效的记录与管理。一个有效的交易信息系统应能做到以下几点。

一是确认并记录所有真实的交易。

二是及时且充分详细地描述交易, 以便在会计报表上对交易作适当的分类。

三是计量交易的价值, 以便在会计报表上记录其适当的货币价值。

四是确定交易发生的期间, 以便将交易记录在适当的会计期间。

五是在向投资者披露提供的会计报表中适当地表达和披露相关事项。

其次, 建立有效的控制程序。控制程序是由为了合理保证公司目标的实现而建立的政策和程序组成的。有效控制程序包括以下方面。

一是交易授权。交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权范围内授权才产生的。授权有一般授权和特别授权之分。

二是责任划分。这一类控制程序是指对某交易涉及的各项责任进行合理划分, 使每一个人的工作能自动地相互检查另一个人或更多人的工作。从控制的观点看, 如某员工在履行其职责的正常过程中就可能发生错误或舞弊, 并且内部控制制度又难以发现他的舞弊, 那么可以认为这些责任是不相容的。对于不相容的责任必须实行责任划分。

三是凭证与记录控制。预先编号有助于保证所有交易均已记录和没有交易被重复记录。在预先编号制度下, 所有作废的凭证都必须妥善保存。

四是资产接触与记录使用。资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录, 以保证资产和记录的安全。保护资产和记录安全的最重要的措施就是采用实物防护措施。

(三) 制定风险容忍度

风险容忍度也叫风险忍耐度, 风险胃口。是指在企业目标实现过程中对差异的可接受程度, 是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现过程中所出现差异的可容忍限度。风险容忍度实质上是指公司为实现相关收益而所能够容忍的最大损失。公司对各个风险点进行梳理, 并由公司的风险管理委员确定公司整体的风险限度, 并将其分配到各部门, 使各部门负责人清楚了解各部门的风险限额, 对这些风险进行有针对的控制。确定风险限度后, 还要进行事后跟踪, 根据具体的环境变化进行风险限度的调整。

(四) 完善定期报告制度

风险控制要有定期报告制度, 对过去面临的风险进行总结, 并对未来的风险进行预测和评估。定期报告可以分为综合风险报告和专项风险报告。如投资风险报告, 定期分析基金的投资组合的收益和风险水平, 不同行业的投资风险。这样才能对公司的投资风险状况有清晰的了解, 基金经理才能有依据地调整投资策略。再如环境风险报告, 分析公司面临的新环境和新政策, 使基金公司能够把握机遇, 适应环境。在政策环境发生变化时, 对公司的发展至关重要。基金公司必须改变惯有的思维, 研究新的环境形势, 提前做好准备, 才能在竞争中立于不败之地。

摘要：基金管理公司作为直接经营证券投资的专业机构, 在寻求收益的同时必须严格控制好风险, 才能维持投资者对基金公司的投资信心, 从而能够持续经营下去。应建立有效的内部控制系统;严格基金管理公司的交易执行流程。

关键词：基金管理公司,风险控制

参考文献

[1]王敏高.基金管理公司治理研究[D].厦门:厦门大学, 2005.

[2]解一辉.我国基金管理公司治理研究[D].北京:对外经济贸易大学, 2007.

8.私募基金法律风险控制 篇八

关键词:基金管理公司;风险控制;

随着我国市场经济水平的不断提高和金融资本市场的不断发展,我国基金行业在国内资本市场已经走过了10个年头,得到了快速的发展。从资产规模上看,截至2009年底,60家基金管理公司共管理各类资产达3.1万亿元,比上年增长40%,而过去10年复合增长率更是高达68%,已成为国内证券市场中最大的机构投资者。然而在基金行业空前繁荣、持续高温的背景下,证券投资基金管理公司所也面临着日渐增大的各种风险和隐患,流动性风险、市场价格波动风险和道德风险等风险正不断累积。实际上,一方面,证券投资基金管理公司的風险管理能力长期以来都受到投资者的广泛关注,更是与资产规模、投资业绩等一并构成体现基金公司实力的主要因素;另一方面,我国证监会等监管机构更是频频提示基金公司注意风险控制,要求基金公司把行业的可持续发展提高到“事关生死存亡”的重要程度来加以关注。可见,如何全面梳理基金管理公司经营风险类型,加强公司风险控制力建设已就成为我国上至学术界、下至实务界热议的重要问题。

一、证券投资基金管理公司面临的风险类型

风险管理是指如何在一个肯定有风险的环境里把风险降至最低的管理过程,当中包括了对风险的识别、量度、评估、防范的方法和措施。严格的风险管理有助于证券投资基金管理公司建立规范和有纪律性的投资流程,是创造持续稳定的投资收益的重要保障。常见的投资风险可分为市场风险、流动性风险、投资研究与决策风险等

(一)市场风险。包含来自证券市场的系统性风险和所投资品种的非系统性风险。系统性风险主要指由于市场宏观因素的变化造成投资组合净值波动的风险,正常情况下,开放式基金的系统性风险由大至小为指数型基金,股票型基金,配置型基金,债券型基金。而非系统性风险,则是指所投资的单个或某一类品种所带来的风险,如:所投资上市公司业绩造假、变脸的风险,一般可以通过基金投资组合进行充分的分散和消除。

(二)流动性风险。是指由于基金管理公司的投资组合较为集中或超配某些品种,导致所持有的有价证券在短期内难以变现,同时所持有的流动资金又不足以进行正常的调仓或赎回操作而形成的风险,尤其在市场波动较为剧烈,交易量急剧下降、投资者赎回意愿强烈的情况下,容易给基金管理公司造成重大损失。常见的流动性风险管理指标包括:持股集中度、投资组合数、变现能力等。

(三)内部风险。是指由于基金管理公司内部经营管理不善和投资决策失误所导致的风险。具体而言,包括:限于投研队伍的专业素质、风险意识和道德水平所导致的投资决策风险,如研究或投资策略失误、基准选择失误、内幕交易等;限于企业经营管理水平所导致的经营风险,如由于网络技术水平落后和会计核算不准确所带来的品牌损失风险,由于交易操作中的人为干扰或管理系统和管理制度不健全所造成的操作风险。

(四)信用风险。信用风险主要是指在交易过程中可能发生交收违约或者所投资债券的发行人违约、拒绝支付到期本息等情况,从而导致基金资产损失。随着债券基金、货币基金等固定收益类基金日趋成为主要配置品种,以及国内短期融资券发行主体的继续扩大,与之投资品种相关的信用风险也在不断累积,如何最大程度地规避这种风险将是基金管理公司需要考虑的一个重要问题。

二、证券投资基金管理公司风险管理现状及深层次原因分析

目前,国内证券投资基金管理公司主要采取以下两种模式进行风险管理,一是独立管理模式,即将风险管理纳入组织结构,做为一个独立的职能部门或业务部门进行运作,肩负着公司投资风险管理的具体工作,包括风险的研究、预警、监控等,其往往存在于对风险管理比较重视、公司架构相对完整、公司运作经验比较丰富的基金管理公司。二是混合管理模式,是指将风险管理职能依附于其他职能或业务上,如法律事务部门、信用审核部门、投资研究部门等,其往往存在于公司架构相对不够完整、公司规模较小或处于建立初期的基金公司,风险管理水平相对较低。由于目前我国证券投资基金管理公司多还处于发展阶段,当然这和资本市场本身的特点发展密不可分。开展风险管理工作还面临着诸多困境,如模式的选择、公司架构、职责划分、业务流程等。具体而言,国内基金公司风险管理存在下面不足:

(一)未形成风险管理的企业文化。基金公司风险控制是一项系统工程,需要从体制、制度、文化、业务等多个层面进行完善,尤其是企业文化层面。然而,我国基金普遍缺乏上行下效的风险管理企业文化,包括缺乏同企业文化密切相关的文化观念、价值观念、企业精神、道德规范、行为准则、历史传统等文化要素和文化环境,导致管理层无法自上而下的推行公司风险管理文化,企业员工未形成风险控制的自觉习惯,风险管理意识无法融于企业每时每刻的每一项具体工作细节中。

(二)风险管理体系不健全。组织结构设计的一个重要原则就是权责对等原则,被赋予的权力和所承担的责任要对等,只有这样企业员工在活动过程中才能正确权衡成功得利和失败责任,从而有效约束自身的行为。然而,尽管我国基金公司大都设立有专门的风险管理部门,但是风险管理职责还不够明确,未形成清晰的风险管理组织机构、业务流程和管理制度,尤其是风险管理的执行和监管部门未严格区分,执行、监管集于一身的现象比比皆是,导致基金公司的风险管理往往流于表面或成为事后管理。

(三)风险管理部门的独立性不强。由于我国基金管理公司风险管理意识不强,而且往往重视短期收益,而忽视长期经营能力的构建,使得基金公司中投研人员的地位远高于风险管理人员,导致处在弱势地位的风险管理人员,往往难以形成独立的判断,更难以独立执行风险管理的职责。因而,必须增强风险管理部门的独立性以摆脱外在因素的干扰,离开权利因素的控制或左右,风险管理人员才能大胆地独立思考、独立按照风险管理政策和制度主导工作、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的分析、判断与决策。

(四)风险管理缺乏全面性。在我国基金公司中普遍存在重合规轻投资风险现象。虽然基金的运作是建立在合规的基础上,其是规避内部风险的重要组成部分,但仅有合规还难以应对基金可能面临的各种风险,如市场风险、利率风险、流动性风险以及信用风险等,更无法对基金公司所面临的风险进行有效评价,因而随着基金规模扩大,基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。

(五)风险管理技术有待进一步提高。一方面,相较于国外成熟的基金管理公司,我国基金管理公司起步较晚,对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段;另一方面,各种风险管理模型的建立一般需要大量的历史数据和市场数据,使得国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场。因而,如何结合中国资本市场实际,开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术,进而对风险进行追踪分析和测量,并通过调整投资组合来控制风险的限额,将是我国基金管理公司今后一段时期面临的重要考验。

三、证券投资基金管理公司风险控制对策

(一)建立健全风险问责制度。行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。因为,没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务,就不可能建立强有力的风险管理制度的。通过建立风险问责制度,一方面,可以督促企业员工加强自身业务素质,对潜在的风险进行研究分析,对现行公司规章制度进行认真总结,从而有效规避风险;另一方面,可以从风险事件中总结经验教训、查补缺漏,进而通过制度设计和流程重组进行完善,达到问责有效的效果;最后,可以通过有效的激励和惩罚手段,激励员工牢固竖立风险意识,以形成良性的工作循环。具体而言,基金管理管理层因根据公司中长期发展战略,形成整套风险政策,并进行定期的回顾和评价,从而为风险问责制度的建立、实施和调整提供必要的基础和管理支持。

(二)完善公司风险管理体系。我国基金管理公司因积极向国际靠拢,建立完善的公司风险治理结构,具体而言包括:首先,完善法人治理结构,建立独立董事制度,防止内部人控制以降低投资风险,同时在董事会下增设了审计、薪酬和提名以加强风险控制委员会的风险控制职能;其次,建立多层次的风险控制组织架构,包括包括风险管理委员会,投资决策委员会,督察员,监察稽核部,业务和支持部门,以及风险绩效评估小组;再次,对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确,具体规定由哪个部门谁对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制,并定期对内部控制的有效性进行评价,以测试内部控制是否依然充分有效。最后,建立风险研究部门,对公司内控制度的有效性、市场环境的变化、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析,以便对内控制度进行适时的更新、补充和调整,使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。

(三)完善公司内部制衡制度。内部制衡制度的建立与完善是提高基金公司风险管理部门独立性的重要保障。实践证明,只有不断强化岗位分离和和关键岗位的分离和制衡才能真正保证风险管理部门的独立性。具体而言包括:首先,建立风险监察部门优先机制,其监察活动和监察报告直接对董事局和监管机关负责,无须总经理或部门经理的批准;其次,公司内部投资与交易、交易与清算必须分属不同部门,彼此完全独立,做到办公空间无重叠,业务岗位无重叠,并受风险监察部门监督;最后,建立部门间的制衡機制,根据业务流程和制度规定,部门之间对明显违反法律法规和制度流程的行为有制止权和报告责任,并直接向风险监管部门报告。

(四)提高公司风险管理技术水平。基金管理公司应从以下两个方面提高公司风险管理技术水平,一是提升量化指标的可信度,二是提升风险管理的全面性。即首先,建立的模型首先必须考量公司各业务层次的风险类型和风险程度,将市场风险、流动性风险、内部风险和信用风险以及包含这些风险的各种金融资产与资产组合和承担这些风险的收益进行综合评估,以便有针对性的进行风险控制和管理。其次,建立的模型必须包含预警功能,这一功能能够及时预警证券投资基金公司所面临的风险类型、大小,并根据公司风险偏好和承受能力,确定公司可接受的风险规模,进而能够及时采取风险防范措施。最后,正确制定公司的风险容忍度,可由最高层确定公司总的风险限度,并将其分配到各个部门,使各部门负责人清楚了解其管理负责的额度,公司风险管理委员会每年对各种核心业务的风险容忍度进行检讨和批准任何具体的改变。

参考文献:

[1]肖阳. 论基金管理公司的内部风险控制. 社会科学家, 2008, 12:16-18.

[2]唐波. 如何完善我国证券投资基金业风险管理. 商业时代, 2006, 23:63-64.

[3]尚虹. 证券投资基金公司风险管理探析. 金融经济, 2008, 2:88-89.

[4]甘爱平, 曲林迟. 产业投资基金公司治理关系引起的风险与防范. 经济论坛, 2009, 4:51-53.